Дополнительная эмиссия — это сложный и детально регламентированный на законодательном уровне процесс.
Документы необходимые на начальной стадии
- Свидетельство ОГРН;
- Свидетельство ИНН;
- Действующий Устав АО;
- Паспорт действующего Генерального директора (разворот + прописка).
Нюансы дополнительной эмиссии (выпуска) акций
Дополнительная эмиссия, по сути, похожа на первичное размещение акций, но отличается от нее следующими моментами:
Перед выпуском и размещением дополнительных акций надо убедиться в том, что:
- Все ранее осуществленные выпуски ценных бумаг до конца завершены; Акции полностью оплачены, решение и отчет об итогах утверждены общим собранием акционеров и прошли регистрацию;
- Надлежащие изменения внесены в учредительные документы и зарегистрированы ФНС.
Способы размещения акций
Закон предусматривает несколько вариантов дополнительной эмиссии:
- Путем размещения (распределения) акций среди акционеров с учетом полного соблюдения их прав и интересов;
- Путем подписки (допустима открытая и закрытая подписка) среди предварительно установленного круга лиц, имеющих приоритетное право на их приобретение; По праву можно считать инвестиционным.
- Конвертация.
Общие этапы и регистрация изменений
Процедура состоит из нескольких самостоятельных, но связанных между собой этапов:
1) Принятие решения общим собранием акционеров/советом директоров (в соответствии с Уставом), если такое право предоставлено ему Уставом общества и выбран соответствующий способ размещения;
2) Утверждение документа, содержащего условия размещения (ДСУР);
3) Регистрация ДСУР уполномоченным органом – Центральным Банком России, в срок 20 дней и присвоение выпуску номера;
4) Размещение ценных бумаг;
5) Регистрация отчета об итогах выпуска ЦБ;
6) Так как при дополнительном выпуске происходит увеличение уставного капитала Акционерного общества, на завершающем этапе необходимо зарегистрировать изменения в Устав.
Для публичных компаний подобный процесс (регистрация) всегда сопровождается раскрытием информации, в порядке установленным законом. Такое раскрытие оправдано в основном лишь при размещении по подписке, так как инвесторы и акционеры могут сделать выводы о целесообразности вложений. При инвестиции в непубличные компании рекомендуется самостоятельно проводить как правовой аудит, так и бухгалтерский, возможно даже следует заключить акционерное соглашение или отдельное соглашение о заверениях и гарантиях.
В исключительных случаях вместе с регистрацией акций выполняется и регистрация проспекта эмиссии, который отчасти описывает эмиссию и положение дел компании, по нашей практике можно с уверенностью сказать, что такому документу можно доверять, но и другими способами исследований объекта вложений пренебрегать не стоит.
Этапы сотрудничества и взаимодействия
Связь удобным способом.
Устная консультация и заключение соглашения о сотрудничестве.
Анализ запроса, изучение материалов, определение способа размещения и объема эмиссии.
Формирование финального коммерческого предложения.
Подготовка необходимых корп. решений, устава и эмиссионных документов согласно стандартам.
Согласование и формирование комплекта для государственной регистрации в ЦБ и ФНС.
Подача документов, сопровождение всей процедуры эмиссии, включая процесс реализации преимущественного права. Получение зарегистрированного отчета об итогах выпуска.
Успешное завершение процесса размещения, регистрация увеличения уставного капитала в ЕГРЮЛ и получение готовых документов от налоговой. Передача Вам.
Собираем комплект
Для регистрации дополнительного выпуска ценных бумаг максимально в трехмесячный срок с момента утверждения соответствующего решения или не позднее 1 месяца со дня одобрения проспекта эмиссии, нужно подготовить:
- Заявление на гос. регистрацию;
- Копии подтверждения гос. регистрации эмитента (свидетельства);
- ДСУР (в 3-х экз.);
- Копии Устава (редакция с изменениями или дополнениями),
- Копия решения о размещении акций, т.е. о увеличении УК (протокол общего собрания акционеров или совета директоров или выписка из них);
- Копия или выписка из решения об утверждение ДСУР, содержащего условия размещения (чаще это решение Совета директоров, если иное не предусмотрено Уставом АО);
N.B. при размещении акций по подписке важное внимание следует уделить как действующей, так и будущей редакции Устава, крайне не рекомендуется использовать типовые Уставы или относиться к этому снисходительно (наша практика показывает, что такое отношение присуще многим, однако они очень заблуждаются относительно решающего значения данного документа в определенных случаях).
- Проспект акций в 3-х экз. и копия решения (протокола) о его утверждении. Данный пункт касается только публичного размещения ценных бумаг.
- Опись представленных документов.
Эмиссионные документы, предусмотренные стандартами эмиссии также следует предоставить на эл. носителе.
Срок регистрации
Решение о регистрации (или об отказе) дополнительного выпуска акций принимается в срок:
- 20 рабочих дней (вместе с проспектом);
- 15 рабочих дней (без проспекта);
- 10 рабочих дней – (проспект + предварительное рассмотрение).
По окончании рассмотрения и при положительном решении — регистрации, заявитель – эмитент получает на руки:
- Уведомление о гос. регистрации;
- ДСУР в двух экземплярах с отметкой ЦБ и присвоенным гос. номером;
- Проспект акций (также в двух экземплярах, с гос. номером зарегистрированного дополнительного выпуска и с отметкой ЦБ).
Размещение акций
Размещение акций исполняется в течение указанного в решении о дополнительной эмиссии срока и не может превышать года. Для каждого вида размещения разнятся как сроки, так и способы их определения. Отчасти эти сроки не всегда зависят от эмитента, будущие акционеры могут «тянуть» с открытием лицевых счетов, у реестродержателя может быть определенный регламент работы и тп., все эти нюансы следует учитывать при подготовке к эмиссии, а лучше согласовать заранее.
Специальные этапы размещения акций по закрытой подписке
Закрытая подписка является наиболее распространенной формой дополнительного выпуска акций. Условно данную процедуру можно разбить на три небольших этапа:
Утверждение цены размещения
Отнесение данного этапа к закрытой подписке весьма условно. Цена размещения должна быть утверждение Советом директоров или иным органом управления до начала размещения как в рамках подписки, так и в период реализации преимущественного права. Кстати, для действующих акционеров такая цена может быть ниже.
Реализация преимущественного права приобретения акций действующими акционерами Общества
На такое право у акционеров есть 45 дней с момента начала размещения, который чаще всего определяется, как следующий день после направления акционерам уведомления (де — юре такое уведомление является офертой) о возможности реализации преимущественного права. Акционеры, решившие им воспользоваться, направляют в адрес регистратора Общества соответствующее заявление — акцепт. В случае, если такое заявление соответствует требованиям закона, его форма соблюдена, а акции оплачены эмитент обязан подать передаточное распоряжение о списании определенного количества акций в пользу такого заявителя (акционера).
По истечению 45 дней Акционерное общество обязательно должно обязательно подвести итог реализации преимущественного права. Оставшиеся акции размещаются потенциальным покупателям.
Размещение акций участникам подписки (потенциальным покупателям)
Распределений акций потенциальным покупателям происходит путем заключения соответствующих договоров. Срок оплаты акций дополнительного выпуска регламентируется таким договором, но не может быть позднее определенного решением количества дней до даты окончания размещения. После оплаты акций покупателями, эмитент обязан подать распоряжение регистратору.
На этом процедура размещения завершается и Общество готовится к регистрации отчета об итогах в ЦБ РФ, который должен быть подан в течение 30 дней после завершения размещения последний акции (внесения последний записи по лицевым счетам акционеров).
Регистрация отчета об итогах выпуска акций
Финальная стадия регистрации дополнительных акций – регистрация отчета об его итогах, который нужно предоставить в компетентный орган в тридцатидневный срок с момента завершения размещения ценных бумаг.
Утверждается отчет:
- ЕИО
или (в соответствии с Уставом):
- Коллегиальным исполнительным органом;
- Советом директоров АО.
Для регистрации отчета представляется следующее:
- Заявление на государственную регистрацию отчета;
- Отчет об итогах доп. выпуска ценных бумаг (акций);
- Копия протокол/решение Совета директоров Общества об утверждении отчета;
- Копия протокола/решения об утверждении цены размещения. Если не предоставлялись ранее;
- Справка, подтверждающая факт уведомление лиц, имеющих преимущественное право покупки ценных бумаг выпуска с приложением образца уведомления о возможности реализации преимущественного права.
- Опись.
Заявление, отчет и опись также необходимо записать на электронный носитель.
Регистрация отчета исполняется в течение десяти рабочих дней со дня принятия документов компетентным органом.
По ее итогам заявитель (эмитент) получает на руки:
- Уведомление о гос. регистрации отчета;
- Отчет об итогах с отметкой о государственной регистрации в двух экземплярах.
Почему выбирают нас?
Среди многочисленных организаций и частнопрактикующих юристов, предлагающих услуги по сопровождению бизнеса и по оказанию содействия при регистрации дополнительной эмиссии, профессионалы компании «РегСтар» (опыт более 10 лет) предлагают только лучшие условия для взаимовыгодного сотрудничества:
- Формирование наилучшей стратегии поведения и ознакомление с ней клиента;
- Официальная работа на основе договора оказания услуг;
- Демократичные цены;
Не сомневайтесь, мы возьмем на себя все хлопоты, связанные с подготовкой и проведением регистрации дополнительных акций, предоставляя услугу «под ключ» или оказывая помощь на конкретном этапе столь сложного и длительного процесса.